華大基因并購美國CG如何更多餡餅更少陷阱
核心提示: 多年來,只聽說或報(bào)道過中國生物醫(yī)藥企業(yè)被跨國藥企收購,卻少有國內(nèi)企業(yè)跨境收購國外生物技術(shù)公司。但華大基因公司美國分公司收購美國基因測(cè)序公司Complete Genomics(簡(jiǎn)稱“CG”),改變了生物技術(shù)單向并購的格局,引起國內(nèi)外媒體的很大反響和投資者的關(guān)注。
多年來,只聽說或報(bào)道過中國生物醫(yī)藥企業(yè)被跨國藥企收購,卻少有國內(nèi)企業(yè)跨境收購國外生物技術(shù)公司。但華大基因公司美國分公司收購美國基因測(cè)序公司Complete Genomics(簡(jiǎn)稱“CG”),改變了生物技術(shù)單向并購的格局,引起國內(nèi)外媒體的很大反響和投資者的關(guān)注。
9月17日,CG公司對(duì)外宣布,與深圳華大基因科技有限公司(簡(jiǎn)稱“華大基因”)達(dá)成協(xié)議,由后者的北美子公司全資要約收購前者。收購價(jià)為1.176億美元,相當(dāng)于每股3.15美元。消息引起CG公司股價(jià)當(dāng)日上漲14%,比GC今年6月4日宣布尋求戰(zhàn)略合作和并購買家當(dāng)日2.04美元的股價(jià)提高54%。
作為并購交易的附帶條件之一,華大基因同意為GC提供3000萬美元的過橋貸款。如果一切順利,該并購交易將在明年初完成。華大基因?qū)⒂纱舜蟠筇嵘夹g(shù)、裝置及信息水準(zhǔn),拓展其基因測(cè)序的服務(wù)領(lǐng)域和地域,鞏固其全球最大基因測(cè)序服務(wù)商的地位。
CG緊急拍賣
CG公司是一家成立不到7年、上市不到2年的基因測(cè)序公司,為什么選擇賣?
從賣方角度看,也許答案早就有了,業(yè)內(nèi)人士幾個(gè)月前推斷CG公司無法保持獨(dú)立,投資界只給CG兩星評(píng)級(jí)。分析師認(rèn)為,未來在與Illumina等公司競(jìng)爭(zhēng)時(shí),CG會(huì)處于劣勢(shì)。
從財(cái)務(wù)報(bào)表和公司運(yùn)營看,CG公司自2010年上市以來,業(yè)務(wù)并沒有獲得大幅增加,業(yè)績自去年下半年起下滑,今年上半年雖業(yè)績有所回升,但運(yùn)營費(fèi)用高達(dá)2640萬美元,同比去年同期,服務(wù)收入減少,費(fèi)用增加。
除了競(jìng)爭(zhēng)加劇、服務(wù)價(jià)格下調(diào)等原因,從另一側(cè)面也反映出CG選擇的商業(yè)模式有很大風(fēng)險(xiǎn),至少不適用現(xiàn)在的環(huán)境。CG擁有測(cè)序10000例的能力,但恐怕今年也完不成指標(biāo),公司新產(chǎn)品儀器未能及時(shí)推出,還有專利官司纏身,企業(yè)現(xiàn)金流又不好。公司成立至今,已累計(jì)虧損2.5億美元,而業(yè)績?cè)鲩L無望,又很難融資,難以維系獨(dú)立運(yùn)營,只能被收購。
華大迅速得手
從買家角度看,購買CG并不是所有潛在買家的興趣所在。業(yè)內(nèi)老大羅氏不會(huì)看得上CG這樣的公司和平臺(tái),Ilumina和Life Tech均有自己的并購選擇,其他基因測(cè)序公司自身狀況也不理想。
而對(duì)于華大基因而言正好是一個(gè)互補(bǔ)。華大的平臺(tái)很大,服務(wù)規(guī)模和測(cè)序團(tuán)隊(duì)及設(shè)備也是全球最大的。但測(cè)序技術(shù)平臺(tái),尤其是硬件和設(shè)備方面,華大還沒有自己的技術(shù)優(yōu)勢(shì),只能依靠購買大批設(shè)備和耗材。2010年,華大購買128臺(tái)Ilumina最新的測(cè)序設(shè)備,是后者有史以來最大的訂單。
購買CG之后,華大基因?qū)lumina的依賴性會(huì)降低,測(cè)序服務(wù)的成本也會(huì)降低。這是華大基因看中CG的主要原因。除了互補(bǔ)性之外,還能應(yīng)華大走國際化路線、拓展臨床應(yīng)用市場(chǎng)之所需,可帶進(jìn)不少無形資產(chǎn),且收購價(jià)格不算貴。
這是華大在CG宣布做戰(zhàn)略性調(diào)整、聘用財(cái)務(wù)顧問幫助尋求買家后不到兩個(gè)月就宣布達(dá)成的并購協(xié)議。雙方涉及并購的秘密接觸應(yīng)該在8月以前就已開始了,否則光是做盡職調(diào)查和談判都不夠時(shí)間。業(yè)內(nèi)有分析認(rèn)為,CG今年6月宣布裁減55名員工(20%)的瘦身舉措,也是為華大基因并購做鋪墊。因?yàn)槿A大再有渠道賺錢和籌錢,也養(yǎng)不起一年燒1億多美元的高價(jià)姑娘。
對(duì)于公司管理層和董事會(huì)而言,這當(dāng)然是可以接受的收購價(jià),因?yàn)镃G公司能夠保持獨(dú)立運(yùn)營的時(shí)間已經(jīng)不長了,越往后就越難成交,與其走公司破產(chǎn)清算程序,還不如抱全球最大測(cè)序服務(wù)商的大腿。
CG危在旦夕
但仍有股東和律師質(zhì)疑CG管理層和董事會(huì)成員確定買家過于匆忙。已有多家律師事務(wù)所已經(jīng)發(fā)函,邀請(qǐng)股東共同調(diào)查董事會(huì)是否失職,是否為股東尋求最大利益。有的股東甚至拿今年初羅氏出價(jià)67億美元要約收購Ilumina公司的案例說事。
產(chǎn)生這些疑問是很自然的,但CG管理層應(yīng)該能坦誠面對(duì)。因?yàn)镮lumina公司和CG公司不是在一個(gè)數(shù)量級(jí)上的:前者是福布斯評(píng)出的成長性最好的50家公司,13億美元的年銷售收入,70%的毛利率,手中有現(xiàn)金10多億美元,今年前兩個(gè)季度均保持兩位數(shù)增長,其賣服務(wù)和耗材的業(yè)務(wù)收入最近首次超過賣設(shè)備的收入。就在華大基因與CG公司宣布達(dá)成并購協(xié)議第二天,Ilumina公司高調(diào)對(duì)外宣布,已拿下FDA為期5年、價(jià)值1700萬美元的測(cè)序服務(wù)和試劑供應(yīng)合同,用于食品監(jiān)控相關(guān)的病源體檢查。Illumina在業(yè)內(nèi)的地位在短期內(nèi)很難撼動(dòng),即使Life Technologies這樣有龐大銷售渠道的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手,推出廉價(jià)測(cè)序設(shè)備也沒能占上風(fēng)。相比之下,CG的財(cái)務(wù)很危險(xiǎn),還面臨Illumina的專利訴訟。
CG公司自成立之日起,先后經(jīng)過5輪融資,獲得2億多美元。創(chuàng)始人雷德博士是一位成功的企業(yè)家,是物理學(xué)和計(jì)算機(jī)的高手,因偶然機(jī)會(huì)結(jié)識(shí)DNA測(cè)序技術(shù)專家,隨后聯(lián)手另一位企業(yè)家共同創(chuàng)辦了公司。其商業(yè)模式獨(dú)特和大膽,不賣儀器和設(shè)備,也不賣技術(shù),只做人的基因組測(cè)序服務(wù),不涉足植物和動(dòng)物基因測(cè)序。
公司于2010年11月上市,但上市路演時(shí)遭遇投資者種種質(zhì)疑,IPO發(fā)行價(jià)被迫調(diào)低至9美元,募集4700萬美元。好在低價(jià)上市,市場(chǎng)反應(yīng)不錯(cuò),股價(jià)上漲50%,公司順勢(shì)又做一輪SPO,定價(jià)12.5美元。公司股價(jià)繼續(xù)走高兩個(gè)月達(dá)到18.55美元之后,許多機(jī)構(gòu)投資者開始出逃,股價(jià)大幅下跌。主要原因是業(yè)績下滑、新產(chǎn)品滯后、現(xiàn)金流控制有問題。企業(yè)只賣服務(wù)不賣設(shè)備的模式,風(fēng)險(xiǎn)越來越大,生存出現(xiàn)問題。
沒有華大基因“英雄救美”,CG恐怕連喘氣的時(shí)間也不長。不然,以平均7美元投資CG公司2.1億美元的主要投資者OPV風(fēng)險(xiǎn)基金也不至于在公司上市禁售期結(jié)束后,分批賣掉股票,平均每股價(jià)格僅3美元多。
華大接盤的底氣
從已經(jīng)公開的資料看,華大基因是一家受政府支持的民營背景的研發(fā)機(jī)構(gòu),既有科研與服務(wù)非盈利的性質(zhì),又是在國外內(nèi)經(jīng)營的盈利性公司。盡管其盈利性機(jī)構(gòu)注冊(cè)資本極小,但拿中外政府大單服務(wù)合同和無償資助沒有絲毫困難。由于華大基因不是上市公司,也沒有對(duì)外募集VC/PE資金的要求,其財(cái)務(wù)報(bào)表無需對(duì)外公開。但從公司網(wǎng)頁及相關(guān)報(bào)道判斷,公司享受過不少國家和地方的資金支持,拿到過并順利執(zhí)行過許多基因測(cè)序的合同,也與跨國公司有商業(yè)服務(wù)及戰(zhàn)略合作。不過,僅僅靠這些服務(wù),亦難以支撐海外擴(kuò)張和并購的資金需求。這次花費(fèi)1.17億美元的收購,僅憑其非盈利性服務(wù)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流,沒有其他資金支持,恐怕難以實(shí)現(xiàn)。
華大基因于1999年在北京起步,南下杭州,2007年再遷至深圳,其間經(jīng)過很多曲折過程。2007年到深圳后,開始有非常穩(wěn)健的成長,團(tuán)隊(duì)規(guī)模達(dá)到3000多人。從其服務(wù)性收入看,每年都有大幅增長。該公司董事長汪建曾經(jīng)透露,2007~2009年華大的收入分別是4000萬、1.2億和4億元,2010年超過10億元。業(yè)內(nèi)人士相信,華大基因這幾年有這么大的力度拓展和走出去,離不開國家開發(fā)銀行、科技部及發(fā)改委的支持。
因?yàn)橛袑?shí)力和業(yè)績,華大基因在國內(nèi)外的名氣很大。過去在學(xué)術(shù)上發(fā)表上百篇有影響力的論文。另外,又趕上國家對(duì)生物技術(shù)、生物信息及人類基因組學(xué)研究高度重視,于是就有了國家和地方的長期支持和補(bǔ)助。但華大基因表示,目前得到政府的資助性經(jīng)費(fèi)已經(jīng)下降到10%左右,大部分經(jīng)費(fèi)靠對(duì)外公益性和盈利性測(cè)序服務(wù)合同獲得。加上有免稅的便利之處,華大的財(cái)力有很好的提升。
2010年初,華大基因獲得國家開發(fā)銀行15億美元貸款。2010年1月,華大基因購買了Illumina公司128臺(tái)HiSeq 2000測(cè)序儀。2010年4月,美洲華大正式成立,立足美國波士頓,業(yè)務(wù)覆蓋美洲所有國家。2010年5月,華大基因在丹麥哥本哈根正式成立華大基因歐洲總部。2010年9月,默沙東與華大基因研究院簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議。中國第一個(gè)基因庫設(shè)在深圳,也是看中華大基因在深圳構(gòu)建的世界上最大的測(cè)序服務(wù)基地和團(tuán)隊(duì)。
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