“藥店第一股”云南鴻翔一心堂并購重組再次出手!這一次的“獵物”是偏居南疆的聯(lián)合廣安堂。2015年4月22日晚，一心堂發(fā)布公告稱擬使用自有資金32,322 萬元購買海南廣安堂藥品超市集團有限公司(以下簡稱“海南廣安堂”)持有的海南聯(lián)合廣安堂藥品超市連鎖經(jīng)營有限公司(以下簡稱“聯(lián)合廣安堂”)100%股權(quán)。在A股市場空前火爆扶搖直上4000點、并購重組概念備受追捧之際，一心堂收購聯(lián)合廣安堂的消息橫空出世，無疑給眾多投資者送上了一個大紅包，一心堂復(fù)牌后連續(xù)漲?；蚴前迳厢斸?shù)氖隆?/p>

以往在人們的印象中，一心堂偏居云南、四川、貴州等西南地區(qū)，多年臥薪嘗膽、深耕細作，經(jīng)營出無人能比的區(qū)域市場競爭力。此次收購聯(lián)合廣安堂，一心堂的影響力版圖從云南、四川、廣西、重慶、山西、貴州及上海等城市，延伸至祖國南疆的海南。聯(lián)合廣安堂的價值在于，海南就像一心堂賴以起家的云南的翻版，地理優(yōu)勢、區(qū)域卡位等構(gòu)筑起天然的市場壁壘，再加上一心堂無人能比的“核心區(qū)域高密度布點”利器，讓人不得不相信，海南藥品零售市場從此是一心堂的天下。

一筆好買賣

從一心堂《關(guān)于收購海南聯(lián)合廣安堂藥品超市連鎖經(jīng)營有限公司100%股權(quán)的公告》中披露的“目標公司歷史沿革”不難看出，一心堂為順利完成本次并購可以說是精心操作，煞費一番苦心：

聯(lián)合廣安堂的前身是2013年8月14日經(jīng)批準成立的海南廣安堂青年創(chuàng)業(yè)藥店經(jīng)營管理有限公司，注冊資本600萬。2014年5月27日，海南廣安堂青年創(chuàng)業(yè)藥店經(jīng)營管理有限公司將企業(yè)名稱變更為海南廣恩堂大藥房連鎖經(jīng)營有限公司。2015年1月21日，企業(yè)名稱進而變更為海南聯(lián)合廣安堂藥品超市連鎖經(jīng)營有限公司，即聯(lián)合廣安堂。2015年3月30日，聯(lián)合廣安堂的另兩名股東將其分別持有的股份全部轉(zhuǎn)讓給海南廣安堂，海南廣安堂成為聯(lián)合廣安堂的唯一股東;同日，海南廣安堂認繳增資7680萬元，公司注冊資本變更為8280萬元(截止審計報告報告日，此7680萬元海南廣安堂并未實繳，股權(quán)交易完成后將由一心堂履行出資義務(wù))。

至于聯(lián)合廣安堂的藥店資產(chǎn)，則是在2015年1月聯(lián)合廣安堂與海南廣安堂簽訂交易合同，由聯(lián)合廣安堂收購海南廣安堂下屬門店及門店經(jīng)營所使用固定資產(chǎn)、存貨等所取得。這也解釋了為什么聯(lián)合廣安堂2014年營業(yè)收入為零、營業(yè)利潤與凈利潤為-12829萬元、到了2015年一季度卻大幅盈利797.7萬元的疑問。

如此精心操作，圖的當然是一塊看起來很不錯的藥店資產(chǎn)。根據(jù)《公告》，截至2015年3月31日，聯(lián)合廣安堂總資產(chǎn)16438.9萬元，凈資產(chǎn)1396.3萬元;2015年第一季度，聯(lián)合廣安堂完成營業(yè)收入9630.1萬元，實現(xiàn)營業(yè)利潤1063.6萬元，其中凈利潤797.7萬元。如保持這一趨勢，全年凈利潤按第一季度4倍簡單估算，2015年凈利潤約為3190.8萬元，不難算出本次收購的市盈率(PE)為10.12倍，這個估值比例并不高，是一筆很劃算的買賣。

更劃算的，體現(xiàn)在一心堂的市值可能大幅增加上。一心堂現(xiàn)有總股本26030萬股，其中流通股6510萬股，4月13日一心堂停牌時股價78.24元，鑒于目前市場對重組概念極為認可，假設(shè)一心堂開盤后連續(xù)4個漲停板，即股價上漲36.31元，一心堂總市值將增加94.51億元，相當于本次交易額32322萬元的29.24倍，其中流通市值增加23.64億元，是交易額的7.31倍!

一張大版圖

一心堂2015年并購重組第一單花落聯(lián)合廣安堂，既在人們意料之外，也在業(yè)內(nèi)意料之中。

“意料之外”是因為一心堂自2014年7月2日上市后，其實際控制人阮鴻獻率先與PE機構(gòu)合作發(fā)起設(shè)立了昆明鈺心醫(yī)藥并購?fù)顿Y中心，協(xié)議投資方向主要是醫(yī)藥制造業(yè)等細分領(lǐng)域。一心堂4月13日起停牌稱正在籌劃購買資產(chǎn)等重大事項，當時有業(yè)內(nèi)人士對媒體透露，一心堂或收購一家小藥廠。

“意料之中”是因為此次并購符合一心堂“不重一城一池，更重謀篇布局”的風(fēng)格。去年上市后一心堂在并購重組上已有動作：2014年12月31日收購了太極集團上海大藥房有限公司100%股權(quán)，同日還收購了太原來福實業(yè)集團有限公司持有的山西來福一心堂藥業(yè)有限公司49%股權(quán)，收購?fù)瓿珊蟪钟猩轿鱽砀Ｒ恍奶盟帢I(yè)有限公司100%股權(quán)。

以往在人們的印象中，一心堂偏居云南、四川、貴州等西南地區(qū)，多年臥薪嘗膽、深耕細作，經(jīng)營出無人能比的區(qū)域市場競爭力。此次收購聯(lián)合廣安堂，一心堂的影響力版圖從云南、四川、廣西、重慶、山西、貴州及上海等城市，延伸至祖國南疆的海南。聯(lián)合廣安堂的價值在于，海南就像一心堂賴以起家的云南的翻版，地理優(yōu)勢、區(qū)域卡位等構(gòu)筑起天然的市場壁壘，再加上一心堂無人能比的“核心區(qū)域高密度布點”利器，讓人不得不相信，海南藥品零售市場從此是一心堂的天下。

根據(jù)一心堂2015年規(guī)劃，將在2015年完成1000家新門店的布局，發(fā)展版圖覆蓋云南、四川、廣西、貴州、重慶、山西等地。通過一心堂《2015年第一季度報告》得知，一心堂目前的戰(zhàn)略是著眼于全國市場，核心區(qū)域高密度布點，形成重點區(qū)域高密度網(wǎng)點的布局;由云南向西南推進的同時，配合電商業(yè)務(wù)開展全國布局。

并購聯(lián)合廣安堂，只是這一規(guī)劃藍圖的第一步。

一種直營力

一心堂賴以成名的是什么?直營力!截至2015年3月31日，一心堂及其子公司共擁有直營連鎖門店2786家，比2014年年底的2623家增加了163家，被譽為“中國連鎖藥店直營第一強”。短短三個月內(nèi)增加163家，想想也是醉了。加上本次并購聯(lián)合廣安堂205家藥店(其中直營門店占比92.7%，即190家)，一心堂的直營門店數(shù)將增加到3000家左右，傲視群雄。

一心堂計劃在2015年完成1000家新門店的布局任務(wù)。前三個月163家加上這次收購的205家，任務(wù)完成了36.8%。顯然接下來幾個月，一心堂收購門店的動作不會減速，相反會繼續(xù)提速，并購的視野也將投向全國，尤其是在省級或區(qū)域市場有一定影響力的中型連鎖藥店，將是一心堂最好的“獵物”。同為上市藥店，益豐連鎖、老百姓自然不會旁觀，相反會積極加入到并購中來。

前述業(yè)內(nèi)人士也透露，“一心堂更大的動作還在后頭，接下來還會在藥店行業(yè)開展收購”。“一心堂接下來還有重量級大動作”的信息，筆者也通過其他途徑得到確認。而一心堂從4月27日開市起繼續(xù)停牌的公布，進一步證明了其并購動作的接連不斷。

并購帶來的直接影響，還體現(xiàn)在一心堂的指標與效益的提升上。從一心堂近期先后發(fā)布的年報、一季報可見一斑。2月13日，一心堂發(fā)布了上市后的第一份年報《2014年年度報告》，全年完成營業(yè)收入442841萬元、歸屬于上市公司股東的凈利潤29731萬元，分別同比增長23.44%、25.61%。4月15日，一心堂又發(fā)布了《2015年第一季度報告》。報告顯示，第一季度營業(yè)收入119982萬元，與上年同期103892萬元相比，增長15.49%;第一季度歸屬于上市公司股東的凈利潤為9058.3萬元，與上年同期的7809萬元相比增長了16%;第一季度基本每股收益0.348元，與上年同期相比減少13%(發(fā)行6510萬元新股后總股本擴大攤薄收益所致);本報告期末總資產(chǎn)317724萬元，與上年度末的294144萬元相比增長了8.02%。一心堂同時對2015年上半年指標做了預(yù)測：預(yù)計實現(xiàn)凈利潤16542.47萬元~22844.36萬元,增幅為5%~45%。

與2014年醫(yī)藥行業(yè)13%左右的產(chǎn)值增速相比，一心堂的年報、一季報可圈可點。這與一心堂近期猛開新店、大舉并購是分不開的。

一波深遠影響

一心堂并購廣安堂的意義在于：作為藥店第一股，一舉一動具有非同尋常的示范性和引導(dǎo)作用。受國內(nèi)外大環(huán)境特別是藥品零售業(yè)景氣度困擾，加上新版GSP改造、藥店各種成本顯著增加、醫(yī)藥電商導(dǎo)致競爭白熱化、“互聯(lián)網(wǎng)+”常態(tài)化沖擊等因素影響，今年藥店行業(yè)收購兼并將空前熱鬧，已經(jīng)成為業(yè)內(nèi)的共識。

益豐藥房主板上市、老百姓大藥房4月23日閃亮登場上交所，我國A股市場形成藥店板塊效應(yīng)，無疑增加了業(yè)內(nèi)外以及廣大投資者對“上市藥店三劍客”開展并購重組的厚望。益豐、老百姓在并購重組方面也早已布下重兵。

以老百姓大藥房為例。老百姓的并購擴張戰(zhàn)略分三步：第一，在擁有一定品牌知名度但尚待開發(fā)的市場，努力提升現(xiàn)有門店的運營效率，提高盈利能力，擇機尋找合適并購對象擴張;第二，在尚未進入的市場，依靠并購當?shù)佚堫^零售連鎖藥店的方式迅速拓展市場;第三，上市后除新設(shè)直營門店外，考慮以并購其他零售藥店的方式擴張版圖。據(jù)統(tǒng)計，2005年以來老百姓已經(jīng)進行了17起股權(quán)或資產(chǎn)收購。可以說，沒有并購，就沒有“三劍客”的昨天、今天;上市后承擔(dān)著不超常規(guī)發(fā)展、股民就用腳投票的巨大壓力，“三劍客”的明天更離不開并購!

不得不說的是，隨著越來越多的目標門店被各大巨頭納入麾下，理想的收購對象在逐漸減少，其要價也水漲船高。本次一心堂以32322萬元收購聯(lián)合廣安堂205家門店，平均折合每家158萬元;而往年收購一家像樣的門店，收購價格大多在50萬元左右，一心堂此次無意之中將門店收購成本抬高了216%。上市公司，就是這么“有錢、任性”。

特別提示〈〈〈

并購風(fēng)險，不可不防

并購重組看起來很美，尤其是在資本市場火爆、投資者對并購重組極為吹捧之時。但并購重組本身、并購重組后在整合融合過程中存在的巨大風(fēng)險，卻需要并購方積極主動防范。

這些風(fēng)險主要有：融資和債務(wù)風(fēng)險、盡職調(diào)查與信息風(fēng)險、估值風(fēng)險、整合與運營風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、法律風(fēng)險等等。一心堂在《公告》中對此作了說明，并在公告一開始列舉了可能出現(xiàn)的項目整合風(fēng)險、門店租賃房產(chǎn)成本上升風(fēng)險、行業(yè)管理政策變化風(fēng)險、藥品降價風(fēng)險、行業(yè)競爭風(fēng)險、連鎖門店管理風(fēng)險等八大風(fēng)險，在“收購目的及對公司的影響”部分再次強調(diào)了“本次交易使用自有資金，將導(dǎo)致公司現(xiàn)金流減少,增加財務(wù)風(fēng)險;交易完成后，標的公司在經(jīng)營過程中可能面臨經(jīng)營風(fēng)險、管理風(fēng)險和技術(shù)風(fēng)險等”。一心堂承諾會以不同的對策和措施控制風(fēng)險、化解風(fēng)險。

問題在于，有些風(fēng)險非當時所能看到或預(yù)測到，更有一些風(fēng)險源自于大肆并購后的“并購后遺癥”。有著“創(chuàng)業(yè)板第一股”光環(huán)的藍色光標即為典型。藍色光標2010年上市后大肆并購或參股20多家公司，其中2013年以3.5億元認購Huntsworth的定向增發(fā)股份，并以持股19.85%成為第一大股東。藍色光標今年4月12日公告稱，因Huntsworth對其控制的兩家子公司Citigate、Grayling進行商譽減值合計7150萬英鎊，造成該公司2014年度凈虧損5617.2萬英鎊，按19.85%的持股比例，該虧損對藍色光標2015年第一季度凈利潤產(chǎn)生約1.27億元人民幣影響，是導(dǎo)致該公司一季度預(yù)虧9588萬元至1.11億元的直接原因，而2014年同期藍色光標實現(xiàn)凈利潤1.22億元。

也應(yīng)視為一心堂本次交易的風(fēng)險還有，截至公告發(fā)布日4月23日，本次交易尚未簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。一心堂與廣安堂不過是經(jīng)協(xié)商，確定以聯(lián)合廣安堂2015年3月31日經(jīng)審計凈資產(chǎn)為參考依據(jù)，交易雙方確認本次股權(quán)交易金額合計為32322萬元，交易雙方將在本次董事會審議通過后就此項交易簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，在簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議日起30個工作日內(nèi)完成工商變更手續(xù)?！豆妗分袥]有明確如因種種原因取消或不能達成交易時對交易雙方的約束或懲罰性條款，也就是說，本次交易理論上存在一定的不確定性，也存在取消或不能完成的可能，而交易雙方并不需要承擔(dān)什么責(zé)任。(逄增志)