停牌五個(gè)多月的金城醫(yī)藥開(kāi)始向婦科用藥市場(chǎng)進(jìn)軍。近日，金城醫(yī)藥發(fā)布重組預(yù)案，擬以20億元收購(gòu)朗依制藥全部股權(quán)。

據(jù)了解，朗依制藥在婦科用藥和調(diào)節(jié)免疫用藥領(lǐng)域具備優(yōu)勢(shì)，擁有多個(gè)在細(xì)分領(lǐng)域較有競(jìng)爭(zhēng)力的制劑產(chǎn)品。值得注意的是，此次收購(gòu)的交易預(yù)案顯示，今年一季度，朗依制藥毛利率高達(dá)80.70%，其中某些主打產(chǎn)品毛利率達(dá)到了82.59%。此外，預(yù)案透露，朗依制藥產(chǎn)品采用的是“底價(jià)招商”的銷售模式。

北京鼎臣醫(yī)藥咨詢負(fù)責(zé)人史立臣認(rèn)為，朗依制藥的高毛利與其“底價(jià)招商”模式有關(guān)。這一模式把藥品的銷售完全交給代理商，雖然企業(yè)可以借此省去自建營(yíng)銷隊(duì)伍的成本，拉高毛利率，但這也意味著藥企失去了對(duì)市場(chǎng)的掌控權(quán)。此外，這一模式也需要高藥價(jià)的支撐，而近年來(lái)政府嚴(yán)控藥價(jià)，此模式也難以為繼，勢(shì)必面臨轉(zhuǎn)型。

收購(gòu)朗依進(jìn)軍婦科用藥

5月15日，金城醫(yī)藥公告稱，擬以31.13元/股的價(jià)格，合計(jì)非公開(kāi)發(fā)行6424.67萬(wàn)股，作價(jià)約20億元向錦圣基金和達(dá)孜創(chuàng)投購(gòu)買朗依制藥100%股權(quán);同時(shí)擬以不低于36.24元/股的價(jià)格，向控股股東金城實(shí)業(yè)非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)3億元，用于建設(shè)標(biāo)的公司原料藥及制劑項(xiàng)目、償還銀行貸款和補(bǔ)充流動(dòng)資金。

截至2014年12月31日，本次交易中標(biāo)的資產(chǎn)朗依制藥 100%股權(quán)的未經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)為 1.74億元，采用收益法的預(yù)估值約為 20.26億元，以此計(jì)算的評(píng)估增值率為 1062.56%。

朗依制藥主營(yíng)業(yè)務(wù)為化學(xué)合成制藥的生產(chǎn)和銷售，擁有22個(gè)藥品批文，8個(gè)產(chǎn)品劑型，主要產(chǎn)品涵蓋婦科類、調(diào)節(jié)免疫類、抗過(guò)敏類、心血管類等。

金城醫(yī)藥與錦圣基金、達(dá)孜創(chuàng)投約定，朗依制藥2015、2016、2017年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)(扣非)分別不低于1.56億、1.87億和2.2億元。如若未達(dá)業(yè)績(jī)，達(dá)孜創(chuàng)投在收到金城醫(yī)藥的書面通知后十日內(nèi)，應(yīng)按照業(yè)績(jī)承諾期各年承諾凈利潤(rùn)與經(jīng)審計(jì)的實(shí)際凈利潤(rùn)差額的1.5 倍向金城醫(yī)藥支付補(bǔ)償。

金城醫(yī)藥表示，其定位于“大醫(yī)藥、大健康”產(chǎn)業(yè)，2014年收購(gòu)了上海天宸藥業(yè)有限公司，本次吸納在國(guó)內(nèi)婦科用藥和調(diào)節(jié)免疫用藥領(lǐng)域有獨(dú)特優(yōu)勢(shì)的朗依制藥，將進(jìn)一步提升其在制劑領(lǐng)域的市場(chǎng)地位，拓寬產(chǎn)品領(lǐng)域。

中國(guó)醫(yī)藥曾有意收購(gòu)未果

2014年2月25日，中國(guó)醫(yī)藥公告稱，與達(dá)孜星翼遠(yuǎn)達(dá)投資管理合伙企業(yè)(達(dá)孜創(chuàng)投前身)簽訂托管協(xié)議，托管北京朗依制藥100%股權(quán)，同時(shí)，中國(guó)醫(yī)藥有意收購(gòu)朗依制藥部分股權(quán)，正就相關(guān)收購(gòu)事宜進(jìn)行商洽。

彼時(shí)，廣證恒生咨詢?cè)l(fā)研報(bào)指出：“托管意在收購(gòu)股權(quán)”。中國(guó)醫(yī)藥托管朗依制藥全部股權(quán)的目的是為了后續(xù)收購(gòu)朗依部分股權(quán)。該托管協(xié)議的有效期將延續(xù)至中國(guó)醫(yī)藥受讓全部或部分朗依權(quán)益，或者中國(guó)醫(yī)藥書面通知委托方其終止托管協(xié)議或放棄對(duì)朗依權(quán)益的收購(gòu)之日起第30日。托管費(fèi)用只是象征性收取50萬(wàn)元每年。

一位關(guān)注中國(guó)醫(yī)藥的分析師稱，朗依制藥在婦科用藥的產(chǎn)品線和品牌優(yōu)勢(shì)，是其主要看點(diǎn)。而天方藥業(yè)的品種中，除了阿托伐他汀，幾乎沒(méi)有拿得出手的品種。中國(guó)醫(yī)藥在吸收合并天方藥業(yè)后，確實(shí)需要補(bǔ)充有亮點(diǎn)的品種。

不過(guò)這次托管卻并不順利。2014年11月3日，北京市金平律師事務(wù)所在其官網(wǎng)發(fā)布了“關(guān)于達(dá)孜星翼遠(yuǎn)達(dá)投資管理合伙企業(yè)解除《北京朗依制藥有限司股權(quán)托管協(xié)議》的告知函”，指出：本所律師接受達(dá)孜星翼遠(yuǎn)達(dá)投資管理合伙企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱委托人)的委托，就貴司與委托人于2014年2月24日簽署的《北京朗依制藥有限公司股權(quán)托管協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱“托管協(xié)議”)的解除事宜，特致函貴司(中國(guó)醫(yī)藥)。

隨著托管協(xié)議的流產(chǎn)，收購(gòu)一事也就再無(wú)下文。

高毛利背后的銷售模式隱憂

在此次收購(gòu)預(yù)案中，朗依制藥的高毛利率也是一大亮點(diǎn)。

相關(guān)預(yù)案顯示，2015年1到3月，硝呋太爾制霉素陰道軟膠囊(朗依6粒))毛利率為76.78%。匹多莫德分散片毛利率(唯田)為82.59%，硝呋太爾膠囊(28 粒)毛利率為79.95%。綜合毛利率達(dá)到了80.70%。

中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者在藥監(jiān)局查詢發(fā)現(xiàn)，硝呋太爾制霉素陰道軟膠囊并非朗依制藥的獨(dú)家品種，國(guó)藥集團(tuán)川抗制藥有限公司、太陽(yáng)石(唐山)藥業(yè)有限公司也有生產(chǎn)。

北京某咨詢機(jī)構(gòu)的分析師對(duì)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者表示：一般普藥的毛利率在20%到30%之前，好一些的可能會(huì)超過(guò)50%。百分之七八十的毛利率已經(jīng)非常高了。

不過(guò)，對(duì)于如此之高的毛利率，中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者未在相關(guān)預(yù)案中找到說(shuō)明。5月18日，中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者致電金城醫(yī)藥董秘辦詢問(wèn)，一位未透露姓名的負(fù)責(zé)人表示“不清楚”。

實(shí)際上，在近期收購(gòu)案中，標(biāo)的企業(yè)產(chǎn)品的高毛利率也是監(jiān)管層格外關(guān)注的問(wèn)題。不久前，眾生藥業(yè)公告擬收購(gòu)的先強(qiáng)藥業(yè)也具有較高的毛利率。3月30日，深交所披露了對(duì)這一重組方案的問(wèn)詢函，其中提到：“標(biāo)的公司2014年產(chǎn)品綜合毛利率為66.46%，請(qǐng)結(jié)合先強(qiáng)藥業(yè)的銷售模式對(duì)比同行業(yè)公司補(bǔ)充披露標(biāo)的公司毛利率水平是否合理及其可持續(xù)性”。

北京鼎臣醫(yī)藥咨詢負(fù)責(zé)人史立臣對(duì)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者表示，婦科用藥領(lǐng)域毛利率普遍較高，但80%的毛利率還是偏高。不過(guò)，在史立臣看來(lái)，一個(gè)企業(yè)的毛利率與其銷售模式有很大關(guān)系，“如果公司采用的是底價(jià)招商模式就很容易拉高毛利率”。

相關(guān)交易預(yù)案透露的內(nèi)容則證實(shí)了上述猜測(cè)。朗依制藥在交易預(yù)案中稱“產(chǎn)品采用底價(jià)招商模式，代理商客戶實(shí)行三級(jí)管理，五級(jí)考評(píng)，凡與公司簽署銷售合同，并實(shí)現(xiàn)銷售的客戶，均在公司備案合法合規(guī)的商業(yè)渠道，備案商業(yè)性質(zhì)主要為處方藥銷售商業(yè)”。

據(jù)悉，底價(jià)招商模式是一種由代理商控制渠道和終端的模式。北方某藥企總經(jīng)理曾對(duì)媒體表示，藥廠采用底價(jià)式招商代理制，具有市場(chǎng)啟動(dòng)快、資金回籠好、管理相對(duì)簡(jiǎn)單等優(yōu)勢(shì)，另外藥廠可以不用自建銷售隊(duì)伍，并且將渠道和終端交給代理商負(fù)責(zé)，相當(dāng)于將銷售風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁給了代理商。

然而，這種模式流通鏈條長(zhǎng)，環(huán)節(jié)多，費(fèi)用大，如果藥品沒(méi)有足夠的利潤(rùn)空間，幾乎難以維系這種模式的正常運(yùn)轉(zhuǎn)。換句話說(shuō)，底價(jià)銷售模式存在并維持的必要條件是高藥價(jià)、無(wú)序的商業(yè)流通和粗放的價(jià)格管理。

史立臣表示，在近年來(lái)政府嚴(yán)控藥價(jià)的形勢(shì)下，這一模式也難以為繼，勢(shì)必面臨轉(zhuǎn)型。更令人擔(dān)憂的是，這一模式意味著企業(yè)無(wú)法全面掌控產(chǎn)品的銷售，無(wú)論是產(chǎn)品的渠道還是終端都在經(jīng)銷商手中，對(duì)企業(yè)再擴(kuò)大市場(chǎng)很不利。

“要想擴(kuò)大市場(chǎng)，還必須依靠自建營(yíng)銷隊(duì)伍的模式”，在史立臣看來(lái)，此次收購(gòu)?fù)瓿珊螅室乐扑庝N售模式轉(zhuǎn)型的壓力將落到金城醫(yī)藥肩上，這對(duì)于從化工業(yè)務(wù)向原料藥、制劑轉(zhuǎn)型的金城醫(yī)藥，將是不小的考驗(yàn)。