3月24日，眾生藥業(yè)(002317,股吧)披露重組方案，計劃以超過12億現(xiàn)金收購先強藥業(yè)97.69%股權。此次交易為現(xiàn)金收購，需由交易所進行形式審查，公司繼續(xù)停牌。3月30日，深交所披露了對上述重組方案的問詢函，其關注內(nèi)容主要包括標的公司最近一次股權轉(zhuǎn)讓、標的公司相關經(jīng)營信息等，上市公司需在4月1日前將說明材料對外披露并報送。

據(jù)眾生藥業(yè)此前披露的預案，標的資產(chǎn)先強藥業(yè)主營業(yè)務為化學藥品研發(fā)銷售，截至2014年年底，其總資產(chǎn)4.08億元，股東權益合計2.45億元;2014年度營業(yè)收入1.23億元，凈利潤6026萬元。最后經(jīng)評估，標的公司評估后的股東權益達13.01億元，較賬面值溢價超過430%，標的公司97.69%股份確定的交易價格12.7億。

先強藥業(yè)的現(xiàn)有股東為八名自然人及眾強投資，董事長張志生為公司實際控制人。

上述預案發(fā)布后，公司接受深交所事后審核并且繼續(xù)停牌。深交所在問詢函件中，提出七方面問題并要求公司做出說明。其中一個問題即標的公司在上市公司重組停牌期間的一次股權轉(zhuǎn)讓，這次在關系密切的股東間的股權轉(zhuǎn)讓價格，同此次重組的交易價格存在較大差異。

資料顯示，先強藥業(yè)前身先強有限成立于2002年，由廣東鴻安公司等三方合資成立，后歷經(jīng)多次增資和股權轉(zhuǎn)讓，2013年1月，先強有限變更為股份公司。整體變更后，先強股份的股東共計七名，其中鴻安公司為公司第一大股東，持有67.9%股份，張志生持有18.53%股份，公司總股本1億。

在2015年2月，也就是眾生藥業(yè)臨近披露重組預案之前，標的公司又進行了一次股權轉(zhuǎn)讓。2月13日，鴻安公司分別同自然人岳偉紅、張哲錦和羅月華簽訂轉(zhuǎn)讓合同，約定分別向上述三人轉(zhuǎn)讓其持有的先強藥業(yè)24%、23.53%和20.37%的股權。此次轉(zhuǎn)讓以2014年12月31日先強藥業(yè)經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值2.44億元為定價依據(jù)。公司稱，“本次股權轉(zhuǎn)讓系本次重組整體交易框架設計的一部分，因此轉(zhuǎn)讓價格與2014年12月31日先強藥業(yè)經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值相對應，每1元出資額作價1.0018元。”

本質(zhì)上，這是一次公司股東的內(nèi)部“分倉”。鴻安公司本由張志生控制，此次受讓股份的岳偉紅、張哲錦分別系張志生的配偶和子女，羅月華系先強公司另一股東邱亞平的配偶。此次轉(zhuǎn)讓后，張志生持有公司18.53%股權，而岳偉紅、張哲錦將所持24%和23.53%股份分別委托其行使股東權利，從而確保了張志生對標的公司的實際控制。

盡管這種在關聯(lián)股東之間的轉(zhuǎn)讓并不少見，但是重組相關方面對上述交易的理由表述較為寬泛，同時深交所關注到，其轉(zhuǎn)讓價格同此次交易價格相差較大。就此，深交所表示，需相關方補充披露標的公司上述股權轉(zhuǎn)讓的原因、轉(zhuǎn)讓價格與本次交易價格差異的合理性。此外，就此次收購的對手方，即先強藥業(yè)眾股東之間是否存在關聯(lián)關系或一致行動關系，也需要進一步披露。

另外，交易所關注的財務或經(jīng)營問題還包括，截至2014年12月31日，先強藥業(yè)有應付股利1.2億元，而期末，其貨幣資金僅為4999萬元，因此，公司需補充說明該股利的支付對標的公司以及上市公司日常經(jīng)營活動現(xiàn)金流的影響。又如，先強藥業(yè)部分GMP證書將于2015年到期，重組方案需補充披露，標的公司GMP證書到期無法續(xù)期對生產(chǎn)經(jīng)營造成影響的風險及應對措施。