周一晚間，普洛藥業(yè)(000739)一則收購(gòu)公告，不僅讓兩位自然人一夜之間成為億萬富翁，同時(shí)也讓資本市場(chǎng)又一次見證了股權(quán)收購(gòu)中帶來的“價(jià)值躥升”神話。不過普洛藥業(yè)的這起股權(quán)收購(gòu)中有些問題也引來市場(chǎng)極大關(guān)注。

溢價(jià)16倍收購(gòu) 標(biāo)的增資過程“蹊蹺”

周一晚間，普洛藥業(yè)發(fā)布公告，公司擬斥資2.25億元收購(gòu)自然人楊國(guó)強(qiáng)和孫莉合計(jì)持有的浙江普洛得邦醫(yī)藥銷售有限公司(“得邦醫(yī)藥”)49%的股權(quán)。而標(biāo)的另外51%股權(quán)由普洛藥業(yè)全資子公司得邦制藥持有。

不過，普洛藥業(yè)這次收購(gòu)并不便宜。收購(gòu)公告顯示，得邦醫(yī)藥截至今年10月底，總資產(chǎn)3629.58萬元，而凈資產(chǎn)僅2859.58萬元。此次收購(gòu)標(biāo)的100%股權(quán)評(píng)估值為4.79億元，較其凈資產(chǎn)增值15.75倍，標(biāo)的49%股權(quán)對(duì)應(yīng)的評(píng)估值約2.35億元，經(jīng)協(xié)商普洛藥業(yè)收購(gòu)股權(quán)需花費(fèi)2.25億元。

然而，需要注意的是，公告中提到，得邦醫(yī)藥是去年10月才成立，當(dāng)時(shí)注冊(cè)資本1000萬元，隨后12月，得邦醫(yī)藥增資擴(kuò)股，增加注冊(cè)資本2000萬元，注冊(cè)資本變?yōu)?000萬元。這其中，得邦制藥出資1530萬元，占比51%，自然人楊國(guó)強(qiáng)和孫莉各出資735萬，各占比24.5%。

也就是說，在得邦醫(yī)藥未增資擴(kuò)股前其唯一法人股東是得邦制藥，并持有標(biāo)的100%股權(quán)，而上述兩名自然人是增資中新入的股東。據(jù)記者查閱普洛藥業(yè)資料，得邦制藥是上市公司在2012年以非公開發(fā)行的方式，從控股股東橫店控股及其旗下公司橫店進(jìn)出口公司手中買來的。

問題來了，既然一開始得邦醫(yī)藥就是得邦制藥的全資銷售子公司，為何當(dāng)初普洛藥業(yè)不自己花錢進(jìn)行增資?而如今卻付出更高的代價(jià)來收購(gòu)剩余股權(quán)。另外增資擴(kuò)股時(shí)的兩名自然人股東是如何確定的，當(dāng)初得邦醫(yī)藥增資擴(kuò)股的背景又是什么。

對(duì)于上述問題，記者致電公司，截至發(fā)稿，公司方面并未給予回答。

收購(gòu)形成巨額商譽(yù) 盈利前景待考

據(jù)資料可知，這次普洛藥業(yè)收購(gòu)得邦醫(yī)藥增值近16倍的原因，在公司出具的對(duì)收購(gòu)標(biāo)的得邦醫(yī)藥的評(píng)估報(bào)告中，是這樣描述的，“賬面價(jià)值只反映了評(píng)估基準(zhǔn)日企業(yè)各單項(xiàng)資產(chǎn)的加總價(jià)值，未體現(xiàn)諸如藥品經(jīng)銷權(quán)、銷售渠道、人力資源以及藥品經(jīng)營(yíng)資質(zhì)等無形資產(chǎn)的價(jià)值。”

資料顯示，今年前10個(gè)月，得邦醫(yī)藥虧損42萬，不過對(duì)于其虧損原因及其他收入等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)并未予以公布。

但是在收購(gòu)書中，對(duì)于得邦醫(yī)藥的盈利能力和前景，公司表現(xiàn)得信心滿滿，稱得邦醫(yī)藥已獲得注射用氟氯西林鈉、阿莫西林克拉維酸鉀膠囊、頭孢克肟分散片等19個(gè)藥品品種的經(jīng)銷權(quán)，同時(shí)其客戶有近2500余家。

關(guān)于這次收購(gòu)，國(guó)信證券研報(bào)指出，普洛藥業(yè)此次收購(gòu)標(biāo)的獲得的注射用氟氯西林鈉、西尼地平片等4個(gè)全國(guó)獨(dú)家代理品種，有望在2014年超過凈利潤(rùn)2000萬，2015年增速在30%以上。不過，即使擁有這些獨(dú)家藥品代理權(quán)，從得邦醫(yī)藥前10個(gè)月的業(yè)績(jī)來看，至少目前得邦醫(yī)藥的盈利能力還有待考驗(yàn)。