曾經(jīng)被益佰制藥（600594.SH）視為“包袱”，并在2009年被剝離的上海景峰制藥股份有限公司（下稱景峰制藥），近期卻爆出擬借殼上市的消息。

與此同時(shí)，在2010年被益佰制藥高溢價(jià)收購(gòu)的云南南詔藥業(yè)有限公司（下稱南詔藥業(yè)）卻已是連年虧損。

近日，*ST天一（000908.SZ）發(fā)布重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告：公司與景峰制藥正在商談重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

就在不久之前，景峰制藥今年7月23日剛剛在國(guó)家環(huán)保部披露了上市環(huán)保核查公告，就在市場(chǎng)以為景峰制藥會(huì)選擇IPO上市之時(shí)，其卻選擇擬借*ST天一之殼登陸A股市場(chǎng)。

蹊蹺的是，景峰制藥當(dāng)年被益佰制藥拋棄的理由是“整合自身、甩掉包袱”，受讓人是葉湘武，原系益佰制藥創(chuàng)始人、董事長(zhǎng)，與益佰制藥實(shí)際控制人竇啟玲曾是夫妻關(guān)系。

從佰加壹到景峰

盡管*ST天一的公告中沒(méi)有披露關(guān)于景峰制藥更多信息，但景峰制藥的上市環(huán)保核查公告“泄露了”其股東情況以及募投項(xiàng)目的信息。

按照景峰制藥的上市環(huán)保核查公告顯示，公司實(shí)際控制人是葉湘武，主要產(chǎn)品為心腦血管用藥參芎葡萄糖注射液（商名：佰塞通）和骨科退行性關(guān)節(jié)炎用藥玻璃酸鈉注射液（商品名：佰備），公司計(jì)劃于2013年通過(guò)IPO方式在上交所主板市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)整體上市，共涉及5個(gè)募投項(xiàng)目。

其中，景峰制藥的2個(gè)募投項(xiàng)目位于上海，而另外3個(gè)項(xiàng)目則位于貴州。截至核查結(jié)束，景峰制藥的募投項(xiàng)目均已取得相應(yīng)環(huán)評(píng)批復(fù)，不過(guò)目前均未動(dòng)工，處于擬建階段。

實(shí)際上，景峰制藥與資本市場(chǎng)的聯(lián)系早在多年前就已經(jīng)存在。在2009年1月份之前，景峰制藥是益佰制藥控股子公司，當(dāng)時(shí)公司名稱為上海佰加壹醫(yī)藥有限公司（下稱佰加壹醫(yī)藥），益佰制藥持有其97.02%股權(quán)，時(shí)任益佰制藥董事長(zhǎng)的葉湘武則持有景峰制藥0.75%股權(quán)。

按照益佰制藥的說(shuō)法，2009年剝離佰加壹醫(yī)藥是因?yàn)?ldquo;在嚴(yán)峻的經(jīng)濟(jì)形勢(shì)下，公司只有重新整合自身，扔掉包袱，才能保證持續(xù)穩(wěn)定快速發(fā)展。出讓佰加壹醫(yī)藥，不僅可以減少資金占用，降低負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)能充實(shí)益佰制藥的現(xiàn)金流，增強(qiáng)了抵御風(fēng)險(xiǎn)的能力，優(yōu)化了公司資源結(jié)構(gòu)，提高了上市公司質(zhì)量”。

對(duì)于為何轉(zhuǎn)讓給葉湘武，益佰制藥沒(méi)有對(duì)此做出任何解釋。

實(shí)際上，益佰制藥2008年年報(bào)顯示，佰加壹醫(yī)藥并非是個(gè)包袱，其2008年底總資產(chǎn)24083.37萬(wàn)元，凈資產(chǎn)9317.56萬(wàn)元，當(dāng)年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)38.17萬(wàn)元。

與時(shí)下動(dòng)輒數(shù)倍溢價(jià)轉(zhuǎn)讓醫(yī)藥資產(chǎn)不同的是，益佰制藥最終僅溢價(jià)312萬(wàn)元將佰加壹醫(yī)藥整體出讓。

佰加壹醫(yī)藥最終的評(píng)估結(jié)果為凈資產(chǎn)9891.17萬(wàn)元，增值1159.30萬(wàn)元，增值率13.28%.佰加壹醫(yī)藥97.02%的股權(quán)的帳面價(jià)值為8471.66萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值為9596.41萬(wàn)元，確定9903萬(wàn)元為本次交易的轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

2010年，佰加壹醫(yī)藥更名為上海景峰制藥，2012年6月進(jìn)一步變更為股份公司，并踏上上市之路。

收購(gòu)的包袱資產(chǎn)

雖然益佰制藥表示剝離佰加壹醫(yī)藥是為了“提高上市公司質(zhì)量”，但是種種跡象表明，竇啟玲控制的益佰制藥最終并沒(méi)有做到“提高上市公司質(zhì)量”。

在剝離了“包袱”佰加壹醫(yī)藥之后，益佰制藥在2010年突然公告收購(gòu)南詔藥業(yè)。

2010年1月28日，益佰制藥與徐閩翊、徐黔俊在貴陽(yáng)簽訂了向徐閩翊和徐黔俊受讓分別持有的南詔藥業(yè)80%和20%股權(quán)的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

值得注意的是，徐閩翊和徐黔俊是益佰制藥控股股東竇啟玲家庭親密關(guān)系的成員。

記者注意到，益佰制藥當(dāng)年受讓南詔藥業(yè)的時(shí)候，該公司就處于凈資產(chǎn)為負(fù)、業(yè)績(jī)虧損的局面。

經(jīng)審計(jì)，南詔藥業(yè)2009年11月30日的總資產(chǎn)賬面值為2244.80萬(wàn)元，負(fù)債賬面價(jià)值為2716.04萬(wàn)元，凈資產(chǎn)賬面值-471.24萬(wàn)元。2009年1-11月虧損835.63萬(wàn)元。

緣何放棄凈資產(chǎn)優(yōu)質(zhì)且盈利的佰加壹藥業(yè)，而非要去收購(gòu)竇啟玲家庭成員的虧損資產(chǎn)呢？

益佰制藥的解釋是“中藥產(chǎn)品和批準(zhǔn)文號(hào)是一項(xiàng)重要的資源，特別是獨(dú)家或類似獨(dú)家產(chǎn)品顯得更為稀缺。南詔藥業(yè)擁有科博肽產(chǎn)品的原料及注射劑的批文，目前國(guó)內(nèi)有此批文的僅兩家企業(yè)，南詔藥業(yè)是唯一一家有原料及注射劑批文的企業(yè)?？撇╇淖⑸湟褐饕糜谀[瘤的疼痛治療，與公司核心競(jìng)爭(zhēng)市場(chǎng)腫瘤市場(chǎng)非常契合，有助于公司主要市場(chǎng)的開(kāi)拓。”

但最終的現(xiàn)實(shí)卻是，南詔藥業(yè)的“獨(dú)家資源”并沒(méi)有給益佰制藥帶來(lái)一分錢的利潤(rùn)。

益佰制藥2013年半年報(bào)顯示，截至2013年6月30日，南詔藥業(yè)總資產(chǎn)1901.21萬(wàn)元，凈資產(chǎn)-2199.89萬(wàn)元，2013上半年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-393.74萬(wàn)元。

2010年、2011年和2012年，南詔藥業(yè)的凈資產(chǎn)分別為-980.10萬(wàn)元、-1458.38萬(wàn)元和-1806.14萬(wàn)元；凈利潤(rùn)分別為-365.74萬(wàn)元、-478.28萬(wàn)元和-347.76萬(wàn)元。

由此可見(jiàn)，南詔藥業(yè)自從被收到益佰制藥之后就沒(méi)有給上市公司創(chuàng)造過(guò)任何利潤(rùn)，而其連年的虧損已然成為“新的包袱”，竇啟玲家庭成員賣給上市公司的這樁買賣顯然沒(méi)有提高益佰制藥的任何質(zhì)量。

反之被當(dāng)成“包袱”賣給葉湘武的佰加壹醫(yī)藥，2009年即實(shí)現(xiàn)銷售收入3.06億元，總收入3.09億元，利潤(rùn)達(dá)2300萬(wàn)元。佰加壹醫(yī)藥究竟是不是“包袱”，已不言自明。

葉湘武和竇啟玲夫妻間的這“一買一賣”，對(duì)于益佰制藥來(lái)說(shuō)無(wú)疑損失慘重，如今的景峰制藥由于業(yè)績(jī)優(yōu)良更吸引了諸多的PE進(jìn)入。

景峰制藥上市環(huán)保核查公告顯示，葉湘武持有景峰制藥33.21%股權(quán)，為實(shí)際控制人。除此之外，還包括24位自然人股東，以及7家PE，分別是貴陽(yáng)眾誠(chéng)投資管理中心持股3.95%、貴陽(yáng)黔景泰創(chuàng)業(yè)投資管理中心持股3.09%、南海成長(zhǎng)基金（天津）持股4.26%，上海景林景圖投資中心（有限合伙）持股2.47%，維梧百達(dá)、維梧睿達(dá)和維梧鴻達(dá)投資基金則分別持股3.88%、3.02%和0.3%.

資料顯示，南海成長(zhǎng)基金（天津）由知名PE機(jī)構(gòu)同創(chuàng)偉業(yè)在2010年9月完成募集。同創(chuàng)偉業(yè)、鄭偉鶴、黃荔、丁寶玉擔(dān)任其普通合伙人，私募大佬鄭偉鶴擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人；上海景林景圖的背后是景林資產(chǎn)，維梧系三只基金的背后則是美國(guó)私募基金維梧創(chuàng)投。

不管是IPO，還是借殼上市，一旦景峰制藥登陸資本市場(chǎng)，這些股東們將獲得豐厚的回報(bào)，而益佰制藥的投資者們，不僅無(wú)法分享這份“資本大餐”，還得想辦法怎么處理當(dāng)初高價(jià)買來(lái)的“優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”。