隨著胡新笠正式出任天目藥業(yè)（600671）董事長，伴隨天目藥業(yè)兩個月之久的人事震動暫告一段落。從杭州現(xiàn)代聯(lián)合、長城國匯，再到6月初突然舉牌的神秘自然人韓嘯，各路資本齊聚天目藥業(yè)，各方勢力角逐后選出了新的董事會。對于天目藥業(yè)而言，所幸這場資本暗戰(zhàn)的時間尚短，重組董事會后的天目藥業(yè)從此走上楊宗昌時代。

原高管出局

天目藥業(yè)6月28日召開2012年度股東大會時，宋曉明依然是董事長，而此時距離宋曉明、葉檀等高管及獨董集體請辭接近兩個月。

今年5月8日，天目藥業(yè)7人董事會爆發(fā)人事地震。以董事長宋曉明、副董事長李俞霖為代表的5位董事集體辭職，其中包括葉檀等3位獨立董事。

此舉直接導(dǎo)致天目藥業(yè)董事會成員僅剩兩名，這兩人就是后來一度遭楊宗昌控制下的長城國匯罷免的潘躍東和方寶康。彼時潘躍東還是天目藥業(yè)的另一名副董事長。在宋曉明等提出辭職之前，董事方錦昌及獨立董事杜群陽已經(jīng)率先于4月上旬辭職，當(dāng)時天目藥業(yè)是9人董事會。

不過，為避免因董事缺位而違反公司章程及相關(guān)法律，宋曉明等人并未立即撤離天目藥業(yè)，而是在組建下一屆董事會之前繼續(xù)履行職責(zé)。于是出現(xiàn)了宋曉明奔赴臨安主持天目藥業(yè)年度股東大會的場景，此時的宋曉明與天目藥業(yè)已無任何股權(quán)關(guān)聯(lián)與業(yè)務(wù)往來。

宋曉明曾向證券時報記者透露，葉檀等業(yè)界知名人士是他本人極力邀請才赴任天目藥業(yè)，而宋曉明本人也是出于多重考慮才選擇辭別天目藥業(yè)。

在宋曉明提出辭職之前，長城國匯內(nèi)部已完成重新洗牌。經(jīng)過多輪股權(quán)受讓，邵陽人大代表、湖南邵東金眾礦業(yè)開發(fā)有限公司董事長楊宗昌成為長城國匯實際控制人，由此也通過長城國匯旗下的天津長匯、深圳誠匯等4家機構(gòu)實際控制天目藥業(yè)。

長城國匯的首輪股權(quán)受讓發(fā)生在2012年11月份，當(dāng)時長城國匯的股東之一深圳鵬道投資將長城國匯23.77%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給湖南三羊投資，后者系楊宗昌旗下企業(yè)。次月，宋曉明也將長城國匯22%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給楊宗昌旗下的深圳凱頓，另有兩名股東則將長城國匯股權(quán)轉(zhuǎn)讓給長江中匯，彼時長江中匯尚未被楊宗昌控制。今年3月13日，三羊投資再度整體受讓長江中匯100%股權(quán)。至此，長城國匯97.1%的股權(quán)納入楊宗昌囊中。

據(jù)了解，長城國匯之所以會發(fā)生一系列股權(quán)轉(zhuǎn)讓，與其股東訴求不一致有關(guān)，尤其是宋曉明團隊與楊宗昌團隊在對長城國匯的運作理念方面發(fā)生了分歧。不過，對于長城國匯的洗牌，宋曉明認為是維護投資人利益之舉。事實上，長城國匯通過系列股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，投資人確實實現(xiàn)了45%的投資回報。

隨著長城國匯股權(quán)變更，宋曉明失去對天目藥業(yè)的控制權(quán)，再到宋曉明等人集體辭職，一切看來均在順理成章之中。但不可否認的是，宋曉明團隊集體辭職拉開了天目藥業(yè)人事巨震的序幕，并且這樣的巨震對于摘帽不久的天目藥業(yè)而言無疑是沉重的一擊。

神秘人舉牌

從5月8日宋曉明等提出辭職到6月28日天目藥業(yè)正式組建新一屆董事會，這兩個月對于天目藥業(yè)而言頗為敏感。新一屆董事會成員如何遴選及董事長人選始終是未知之?dāng)?shù)，且變數(shù)很多。

然而就在這敏感時刻，神秘人韓嘯突然舉牌，一舉進入天目藥業(yè)前五大股東名單，并且還參加了天目藥業(yè)6月28日股東大會的投票。

今年6月6日，自然人韓嘯書面通知天目藥業(yè)，稱其在4月25日~6月6日期間共增持天目藥業(yè)609萬股，正好觸發(fā)5%舉牌紅線。根據(jù)權(quán)益報告書，韓嘯增持成本約在12元/股附近，而該價格也是天目藥業(yè)近半年來的高位價，此次舉牌韓嘯共耗資7000萬元左右。

韓嘯舉牌前，長城國匯旗下4個一致行動人共計持有天目藥業(yè)24.62%股權(quán)，而杭州現(xiàn)代聯(lián)合投資則持股12.1%，前者是現(xiàn)任第一大單一股東，后者則是原大股東，兩者均不能完全控股上市公司。

因此，韓嘯5%的持股比例在長城國匯及杭州現(xiàn)代聯(lián)合之間顯得較為關(guān)鍵，韓嘯與其中任何一方結(jié)盟均將影響另一方，并且對作為金融資本的長城國匯影響將會更大。一旦長城國匯失去控股權(quán)，則投資天目藥業(yè)將失去意義。

令人不解的是，此次舉牌之前，韓嘯并未持有任何天目藥業(yè)股份，公開資料中也無關(guān)于韓嘯在增持前與天目藥業(yè)展開接洽的描述，此番舉牌顯得異常突然，盡管韓嘯表態(tài)目的只是“為了滿足自身發(fā)展需要”。

在時間節(jié)點方面，韓嘯于今年4月份開始增持天目藥業(yè)，當(dāng)時長城國匯正好完成實際控制人變更，目前無從得知韓嘯的舉牌系“踩點”行為。

另外，韓嘯公開資料極少，而天目藥業(yè)權(quán)益報告書中所提到的“上海市松江區(qū)車亭公路1788號”實際上是上海立達職業(yè)技術(shù)學(xué)院所在地，此外再無更多資料。

在今年6月初，豫商集團首次舉牌東方銀星（600753），6月中旬則二次舉牌，而豫商集團的二股東也為韓嘯（持有30%股權(quán)）。結(jié)合東方銀星與天目藥業(yè)，此前市場紛紛揣測兩個韓嘯系同一人，但始終未獲證實。天目藥業(yè)董秘徐歡曉也對證券時報記者表示，對韓嘯的身份知之甚少，對其舉牌目的也并不了解，公司對此番舉牌的披露符合信披要求。

不過，證券時報記者獲悉，天目藥業(yè)舉牌人韓嘯與豫商集團二股東韓嘯確為同一人，而豫商集團實際控制人韓宏偉與韓嘯則系父子關(guān)系。

資料顯示，韓宏偉時年48歲，目前是河南省政治協(xié)商委員會常委、上海市河南商會會長，在滬、豫兩地的商界、政界頗有名望。從這個角度而言，韓嘯絕非隱秘人物，其家族與楊宗昌一樣均系資本大鱷。

昨日，證券時報記者與豫商集團相關(guān)人士取得聯(lián)系，試圖直接連線韓嘯，但未能獲得回應(yīng)。

董事會改選

盡管韓嘯舉牌引發(fā)了各方關(guān)注，不過對于長城國匯而言，此番舉牌并未影響其對天目藥業(yè)的控股地位和組建董事會的計劃。

值得一提的是，天目藥業(yè)6月8日即披露了2012年年度股東大會的相關(guān)議案，但其中并不包括組建董事會等內(nèi)容。而在隨后的6月18日，長城國匯方面拋出兩份臨時議案，其一是要求罷免天目藥業(yè)副董事長潘躍東和董事方寶康，原因是二人“已無法代表股東”。

實際上，去年5月，以宋曉明為主導(dǎo)的長城國匯入主天目藥業(yè)后，即著手改選董事會，并提名了包括宋曉明、葉檀在內(nèi)的8名董事候選人，而降為二股東的杭州現(xiàn)代聯(lián)合則提名潘躍東。至于方寶康，則是由包括徐關(guān)明在內(nèi)的10名股東聯(lián)名推薦而當(dāng)選的。

天目藥業(yè)今年一季報顯示，徐關(guān)明位居公司前十大股東之列。

而長城國匯另一份議案則是，提名了7位董事候選人（包括4名獨立董事）。與此同時，杭州現(xiàn)代聯(lián)合方面也推薦了兩名董事候選人。如果兩份議案均順利通過，則天目藥業(yè)又將恢復(fù)9人董事會。

各方勢力角逐

然而，就在天目藥業(yè)召開股東大會的前一天，潘躍東卻主動提出辭職。潘躍東的主動出擊一度讓長城國匯自亂陣腳，長城國匯為此曾計劃撤回罷免方寶康的議案，但囿于公司章程的相關(guān)要求，該議案不得撤回。

在次日的股東大會上，長城國匯、杭州現(xiàn)代聯(lián)合及韓嘯配合默契，其中長城國匯就罷免方寶康的議案投棄權(quán)票，后兩者則雙雙投反對票。三方以近乎鬧劇的形式將前者提出的議案予以否決，方寶康由此繼續(xù)留任。

其實，長城國匯股份占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的五成以上，即便杭州現(xiàn)代聯(lián)合與韓嘯投反對票，罷免方寶康的議案也極有可能獲得通過。但是投票結(jié)果卻顯示，目前韓嘯在長城國匯與杭州現(xiàn)代聯(lián)合之間態(tài)度中立，而長城國匯與杭州現(xiàn)代聯(lián)合則至少在表面上較為和睦，這與長城國匯2011年因連續(xù)舉牌天目藥業(yè)曾遭到杭州現(xiàn)代聯(lián)合的抵制形成鮮明對比。

有知情人士向記者透露，長城國匯最初擬罷免潘躍東，其意在于平抑杭州現(xiàn)代聯(lián)合在天目藥業(yè)董事會中的權(quán)力，因為杭州現(xiàn)代聯(lián)合在6月18日提名了兩位董事候選人，若二人順利當(dāng)選且潘躍東未被罷免，則杭州現(xiàn)代聯(lián)合在天目藥業(yè)董事會中話語權(quán)將極大提升，這是長城國匯所不愿意見到的。而保留方寶康的董事席位，則更多的是為了安撫徐關(guān)明等中小股東，也不排除是為了拉攏這一派勢力，天目藥業(yè)的資本暗戰(zhàn)實際上已經(jīng)開始。

至此，天目藥業(yè)新一屆董事會組建完成，長城國匯提名的7位董事候選人有6人當(dāng)選（僅獨董候選人羅維平未當(dāng)選），而杭州現(xiàn)代聯(lián)合提名的2位董事候選人悉數(shù)當(dāng)選，加上方寶康在內(nèi)，天目藥業(yè)重新組建了9人董事會。

作為折中方案，長城國匯方面的資本運作高手胡新笠取代宋曉明正式成為天目藥業(yè)新任董事長，而兩位副董事長則由兩方各出一名。

按照天目藥業(yè)目前的董事會席位計算，楊宗昌控制下的長城國匯占據(jù)3個席位，杭州現(xiàn)代聯(lián)合擁有2個席位，徐關(guān)明等中小股東則占據(jù)1個席位，剩余3名獨立董事均系長城國匯提名，獨立性難免令人存疑。至此，天目藥業(yè)的楊宗昌時代正式開始。