持續(xù)數(shù)月的上海醫(yī)藥（601607.SH/02607.HK，下稱上藥）人事變局仍未平息。從原董事長呂明方被免職到近日爆出的“違規(guī)內(nèi)幕”，反映了上藥在公司治理、業(yè)務(wù)運營和人事管理的諸多問題。種種跡象表明，公司董事會、管理層的博弈仍在持續(xù)發(fā)酵中（參見“上藥內(nèi)斗發(fā)酵”）。

去年年中上藥主管投資的副總裁葛劍秋的離職被認為是整個人事變局的導(dǎo)火索，在此后的博弈中，外界也對葛劍秋與上藥事件的關(guān)系有諸多猜測。5月30日，葛劍秋以“必須說的話”為題致函財新網(wǎng)，詳細談及對上藥近期爆料事件的看法、上藥究竟向何處去的問題，并透露上藥新任董事長周杰已經(jīng)表態(tài)“決心對管理層做出重大調(diào)整”。

葛劍秋在公開信中稱，5月23日的爆料“有些帽子實在荒唐”，但不認為這是股價暴跌的元兇，而且寄希望有關(guān)方面認真審視上藥的系統(tǒng)性缺陷，拿出勇氣掀開蓋子，直面艱難慘淡的現(xiàn)實。“如能這樣做，那么這次風(fēng)波的慘痛代價就沒有白費，上藥就有浴火重生的希望。”

葛認為，上藥目前需要修補內(nèi)控體系及公司治理結(jié)構(gòu)方面的重大缺陷；樹立符合資本市場運作規(guī)范的業(yè)績觀；堅持推進既定的營運模式調(diào)整戰(zhàn)略，平穩(wěn)度過行業(yè)低潮期；重塑管理模式，堅持以創(chuàng)新、品牌、營銷為導(dǎo)向的多元產(chǎn)品組合，調(diào)整資源配置方式，實現(xiàn)公司的長期可持續(xù)發(fā)展。

在文章最后，葛劍秋強調(diào)了企業(yè)文化的重要性，“上藥的未來發(fā)展固然取決于各項改革措施的推進到位，最根本的是建立一支高度市場化、專業(yè)化的職業(yè)經(jīng)理人團隊，這樣才能建立先進的企業(yè)文化，才能推動市場化改革，才能引領(lǐng)上藥走出自新、自強的新路。”

以下為葛劍秋公開信全文實錄：

必須說的話

葛劍秋|文

這幾天很不平靜，一場風(fēng)暴席卷上藥，留下枝葉無數(shù)。我說過這種爆料方式不是我的風(fēng)格，然而我必定是其中的焦點之一。既然無法置身事外，那索性就大大方方坦然面對，寫下這篇“必須說的話”。

一、關(guān)于爆料事件

5月23日的爆料初看起來令人匪夷所思，不光因為爆料人是所謂“在職高管”，還因為有些帽子實在荒唐。比如監(jiān)管機構(gòu)已就上藥違規(guī)之事進行調(diào)查，還比如上藥將成為第二個“博士蛙”。所謂“被調(diào)查”一說，公司已經(jīng)否認，我覺得沒有理由繼續(xù)懷疑。至于詢問是否構(gòu)成調(diào)查，這是文字游戲的范疇，我認為沒有必要評價。第二個“博士蛙”這一說實在令人驚訝，是爆料人的口不擇言？還是主筆記者的借題發(fā)揮？如果所謂的“財務(wù)造假”最終被證明是無中生有，那么這次爆料顯然偏離了正當(dāng)質(zhì)疑的軌道，甚至有惡意中傷之嫌，這樣的行為理所當(dāng)然地應(yīng)當(dāng)受到譴責(zé)。上藥已經(jīng)發(fā)出多份澄清公告，這是管理層進行危機公關(guān)、自證清白的必要舉措。如果上藥采取進一步的維權(quán)行動，比如訴諸法律，我認為是必要的，也完全支持。

大多數(shù)人都認為，無端攻擊的爆料者以及借題發(fā)揮的記者是導(dǎo)致股價暴跌的元兇。然而，上藥的兩次澄清、管理層的緊急公關(guān)以及大股東上實集團的增持行動，都沒有起到明顯提振股價的效果。如果股價暴跌僅僅是因為那篇不實報道而引起的，那么這一連串的護盤行動應(yīng)當(dāng)讓股價恢復(fù)到爆料之前的水平，或者至少應(yīng)當(dāng)接近。這個現(xiàn)象讓公眾有理由探究這次股價暴跌的深層次原因，即到底是偶發(fā)事件還是各種矛盾長期積累而導(dǎo)致的不可避免的爆發(fā)？是否如有些媒體所言，股價暴跌的真正元兇其實是上藥的內(nèi)控體系和公司治理結(jié)構(gòu)所暴露出來的重大缺陷？有關(guān)方面如果能夠認真審視上藥的系統(tǒng)性缺陷，反思吳建文案、中信醫(yī)藥舉報信風(fēng)波、呂明方被免職事件等所暴露出來的各種問題、矛盾，或許他們應(yīng)該認識到僅僅追究爆料者責(zé)任是不解決問題的，更重要的是拿出勇氣掀開蓋子，直面艱難慘淡的現(xiàn)實。如能這樣做，那么這次風(fēng)波的慘痛代價就沒有白費，上藥就有浴火重生的希望。

我曾經(jīng)說過這樣的爆料方式不是我的風(fēng)格，但公開抨擊上藥的體制弊端確實是由我而起，因此很多投資者指責(zé)我和上述爆料者都是敗壞公司聲譽、導(dǎo)致投資者巨大損失的罪魁禍首。我個人重申反思和道歉的態(tài)度，無論動機如何，傷及無辜必定應(yīng)受譴責(zé)，對此我個人毫無怨言。還有人揣測我們與機構(gòu)聯(lián)手做空上藥而牟取不正當(dāng)利益，對于這樣的指控我只能一笑了之，動輒以陰謀論的角度評判是非是不理智的。如果一個組織中存在有效運轉(zhuǎn)的溝通程序及糾錯機制，那么無視組織程序的爆料是不恰當(dāng)?shù)?，也是破壞程序正義的不當(dāng)行為。反之如果言路不暢且又壓制異見，那么以打破潛規(guī)則為目的的爆料就成為挽救組織生命的不得已的、但卻是必要的手段。真正導(dǎo)致組織沉淪的不是爆料，而是導(dǎo)致各種致命矛盾積累的潛規(guī)則。這就是我對于爆料這種行為的評價。

二、上藥往何處去

現(xiàn)在的上藥脆弱不堪，深陷各種真假莫辨的傳聞、流言。正如前文所述，將這一切歸咎于爆料是在逃避責(zé)任。如果口水能夠淹沒一家公司，主事者應(yīng)該首先反省為何公司的組織系統(tǒng)如此羸弱不堪。今天，有關(guān)方面應(yīng)該有所作為，認真思考上藥往何處去。

上藥目前的首要任務(wù)是，如何修補內(nèi)控體系及公司治理結(jié)構(gòu)方面的重大缺陷，確保公司在透明、風(fēng)險可控的狀態(tài)下健康有序地運行，從而恢復(fù)公司在資本市場上的公信力。有關(guān)方面不能僅僅滿足于揪出不當(dāng)爆料者，還應(yīng)該以誠懇、務(wù)實和負責(zé)任的態(tài)度，拿出足夠的證據(jù)來打消投資者對于所謂財務(wù)造假的疑慮。比如應(yīng)盡快公布2010-2011年度新先鋒的經(jīng)營業(yè)績、2010-2011年度新先鋒與新亞之間關(guān)聯(lián)交易的詳情（包括總量、種類、定價基本、毛利）、今年三月新亞作價2315萬元收購的新先鋒無形資產(chǎn)的分項目評估值細目等。另外，應(yīng)盡快由獨立董事牽頭成立獨立調(diào)查委員會進行徹查，并將調(diào)查結(jié)果公諸于眾，這樣才能真正取信于投資者。除此以外，有關(guān)方面更應(yīng)坦率回應(yīng)公眾對呂明方董事長被免職事件的質(zhì)疑。作為上藥重組、市場化改革的主要決策者，作為上市公司的董事長，股東有權(quán)利知曉在一紙“工作需要”的免職決定背后究竟還有什么隱情。程序正義是公司治理結(jié)構(gòu)的基石所在，也是上市公司實現(xiàn)公司、股東利益最大化的長期價值的體制保障，希望有關(guān)方面正視上藥在這方面所表現(xiàn)出來的體制性缺陷，采取切實措施維護上市公司規(guī)范運作的基本底線。

第二，管理層應(yīng)當(dāng)樹立符合資本市場運作規(guī)范的業(yè)績觀，向投資者傳遞真實、準確、沒有被扭曲和操縱的財務(wù)和業(yè)務(wù)信息，確保投資者在充分、合理知情的基礎(chǔ)上對公司價值作出合乎理性的判斷。需要指出的是，大股東對上市公司進行補貼無可置疑，關(guān)鍵是通過何種手段、如何進行帳務(wù)處理。如果以編造交易為手段向上市公司轉(zhuǎn)移利潤，然后不顧交易的補貼本質(zhì)將其等同于普通市場化交易行為進行帳務(wù)處理，則可能構(gòu)成粉飾報表、操縱業(yè)績，最終將導(dǎo)致投資者對上市公司的價值作出錯誤判斷。這就是所謂的誤導(dǎo)，相比無中生有的假賬，這類違規(guī)行為更具欺騙性，其危害更具普遍性。然而，中國資本市場上短期套利的投機行為盛行，市場參與者普遍懷有擊鼓傳花的賭博心態(tài)，導(dǎo)致市場對誤導(dǎo)行為的危害性認識不足。然而，一個負責(zé)任的公司絕對不可以容忍粉飾報表、操縱業(yè)績的誤導(dǎo)行為，這樣做本質(zhì)上與造假沒有不同，都將對公司價值造成巨大的損害。

第三，必須堅持推進既定的營運模式調(diào)整戰(zhàn)略，依靠內(nèi)部資源整合開源節(jié)流，提升現(xiàn)有業(yè)務(wù)的盈利水平，平穩(wěn)度過行業(yè)低潮期。09年重組完成以后，上藥在公司形態(tài)上完成了合并，但我們清醒地認識到，上藥本質(zhì)上還是一個松散的中小企業(yè)集合體，唯有依靠整合、協(xié)同才能脫胎換骨，蛻變成真正意義上的產(chǎn)業(yè)龍頭。因此，我們一直致力于通過內(nèi)部的資源協(xié)同、整合以提升營運效率、提高盈利水平并塑造強有力的核心競爭力。整合的核心要素就是要徹底打破、調(diào)整既有的利益格局，擠壓既得利益者的尋租空間，以實現(xiàn)公司利益的最大化。我堅信如果上下齊心，上藥將釋放巨大的整合協(xié)同效益，足以支撐上藥渡過三年左右的調(diào)整期。

以2011年18億凈利潤（不含天普的一次性收益）的盈利預(yù)測目標為例，年初討論時我相信一定能夠?qū)崿F(xiàn)，甚至認為還留有一定余地。我們曾經(jīng)這樣設(shè)想：1）推行合資格供應(yīng)商認證和招標制度，建設(shè)和推廣集中采購平臺，壓縮主營業(yè)務(wù)成本和部分管理成本；2）收回關(guān)鍵大品種的總代理權(quán)，發(fā)揮內(nèi)部營銷資源的潛能，在短期內(nèi)提高銷售收入和經(jīng)營利潤；3）重新定位管理職責(zé)和管理崗位，調(diào)整勞動力結(jié)構(gòu)，淘汰冗員（尤其是無所事事的管理干部），壓縮人力成本；4）加強內(nèi)控流程建設(shè)及管控，杜絕道德風(fēng)險導(dǎo)致的高額成本；5）積極尋求戰(zhàn)略性并購機會，實現(xiàn)增量收益；6）合理使用理財工具，降低匯兌損益，實現(xiàn)較高的資金收益。量化來講，比如壓縮主營業(yè)務(wù)成本和管理費用，如果措施得當(dāng)，至少可以提高盈利2-3億元。比如收回關(guān)鍵大品種、調(diào)整營銷方式，至少可以提高盈利1億元。如果說此次風(fēng)波以前有關(guān)方面還沒有意識到整合的迫切性，那么現(xiàn)在是時候痛下決心了。

第四，必須重塑管理模式，堅持以創(chuàng)新、品牌、營銷為導(dǎo)向的多元產(chǎn)品組合，調(diào)整資源配置方式，實現(xiàn)公司的長期可持續(xù)發(fā)展。在營運層面上，上藥目前面臨三大主要矛盾：傳統(tǒng)行政型公司的管理模式不適應(yīng)建設(shè)現(xiàn)代大型集團化公司的管理需要，普藥占絕對主導(dǎo)地位的產(chǎn)品組合無法應(yīng)對監(jiān)管政策的變化及日益激烈的市場競爭形勢，嚴重浪費、低效的資源配置模式導(dǎo)致營運成本畸高并擠壓盈利空間。

我個人認為，集團公司總部存在的意義是創(chuàng)造價值而不是消耗價值，上藥這樣的大型集團總部的核心價值在于：建設(shè)企業(yè)文化、品牌和公眾形象，制定和實施企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，完善包括內(nèi)控體系、分級授權(quán)、績效評估及考核、人力資源的獲得與培訓(xùn)在內(nèi)的運行體系，獲得產(chǎn)業(yè)資源以及促進其流動、合理配置以及增值，對公共政策的制定及執(zhí)行施加影響力以使企業(yè)獲利等等。而上藥多年以來延續(xù)這樣一種管理作風(fēng)：年初拍腦袋訂預(yù)算，月月查進度、壓指標，年底突擊攻堅壓貨。這種以其昏昏、使人昭昭的鴕鳥作風(fēng)必須改變，集團總部不能變成供電局抄火表的。這樣做非但不產(chǎn)生價值，反而在損害價值。這個問題屬于老生常談，今天應(yīng)該下定決心重塑管理模式，調(diào)整管理部門的設(shè)置，并且改進管理手段。

我們在三年前就確定了業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整的基本策略，即發(fā)展創(chuàng)新藥、OTC和健康產(chǎn)品改變普藥一統(tǒng)天下的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，在IPO時更確定了5年后普藥50%、創(chuàng)新藥及OTC和健康產(chǎn)品50%的收入結(jié)構(gòu)目標。如果用數(shù)字量化的話，即5年時間實現(xiàn)200億工業(yè)銷售（不考慮規(guī)模較大的并購），其中普藥100億，創(chuàng)新藥、OTC及健康產(chǎn)品100億。這個規(guī)劃隱含的5年年均復(fù)合增長率應(yīng)維持在15%左右，這應(yīng)該不是一個冒進的目標。利潤和費用率方面，創(chuàng)新藥及OTC達到15%凈利率，普藥維持7%凈利潤率，研發(fā)費用5%左右。要實現(xiàn)這個目標，上藥的機會在哪里？一是挖掘現(xiàn)有品種潛力，比如收回關(guān)鍵產(chǎn)品的總代理權(quán)實現(xiàn)自主推廣、營銷，不出三年可實現(xiàn)年銷售從2個多億增長到10億，凈利潤率至少20%；比如培菲康系列，如果投入資源開拓OTC市場，三年內(nèi)可實現(xiàn)年銷售從2個多億增長到5億；比如與云南白藥、片仔癀等同屬中藥最高絕密等級的六神丸，目前銷售區(qū)區(qū)兩三千萬，如果周密策劃營銷方案，5年內(nèi)可望實現(xiàn)年銷售5億。二是投入資源發(fā)展OTC和健康產(chǎn)品業(yè)務(wù)。上藥有極好的OTC及健康產(chǎn)品品牌和品種資源，比如化藥類的信誼品牌、中藥類的胡慶余堂及雷氏，400余個OTC產(chǎn)品批文基本涵蓋了各種常用的OTC藥物。三是以效率優(yōu)先為指導(dǎo)思想、以聯(lián)合研發(fā)、收購和技術(shù)許可為主要手段獲取新藥品種。比如2011年初，我們與復(fù)旦張江達成聯(lián)合研發(fā)合作關(guān)系，為上藥取得了四個極具潛力的在研新藥品種；比如先聲與南京市政府合作建立新藥投資基金、康恩貝等公司購買境外新藥的市場權(quán)等等。

根據(jù)既定的產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整資源配置模式也是極其重要的一環(huán)。我建議盡快放棄所謂核心子公司模式，建立商業(yè)、新藥、普藥、OTC及健康產(chǎn)品四大事業(yè)部，協(xié)調(diào)效率與統(tǒng)籌、經(jīng)營分權(quán)與后臺集中管控的關(guān)系，以事業(yè)部牽頭各業(yè)務(wù)板塊的日常生產(chǎn)、渠道建設(shè)、營銷策劃等經(jīng)營事務(wù)，壓縮管理層級，提高應(yīng)對市場的反應(yīng)速度，提升主營業(yè)務(wù)的競爭力。此外，要堅決貫徹梯度轉(zhuǎn)移策略，下決心將大部分普藥業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移到成本更低的地區(qū)，推動生產(chǎn)資源的適度集中，降低生產(chǎn)成本。希望管理層能夠認識到，目前絕對不能投入幾十億的資金去營造面子工程、形象工程，在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)遠未調(diào)整到位的情況下，新建中央工廠導(dǎo)致的高額營運成本將使現(xiàn)有產(chǎn)品的利潤空間被侵蝕殆盡，上藥工業(yè)亦將有很可能再次陷入“一搬就死”的惡性循環(huán)而徹底喪失競爭力。還有一點，積極推進收購兼并也是優(yōu)化資源配置的有效手段。不可否認并購的執(zhí)行及后續(xù)整合風(fēng)險極大，但這是上藥在實現(xiàn)自身戰(zhàn)略的道路必須買過去的坎。如何盡可能降低并購風(fēng)險？一是必須貫徹清晰的產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，不要為并表而并購；二是取得我們沒有的具備戰(zhàn)略價值的資源，而不是重復(fù)已有的資源；三是建設(shè)完善的項目執(zhí)行及整合工作流程體系，帶著清晰的整合目標和掌握必要的整合手段去推進項目；四是象繡花一樣發(fā)現(xiàn)、研究、跟蹤、評估目標，象暴風(fēng)驟雨一樣奪取目標；五是攻心為上，以小利換大利，以真心換誠心。

最后，如何建立與當(dāng)今時代潮流、市場競爭環(huán)境以及上藥自身定位相適應(yīng)的企業(yè)文化，是一個根本性的、主導(dǎo)全局的重大課題。聽聞新任董事長周杰先生已經(jīng)表態(tài)將高度重視這個問題。企業(yè)文化根植于人的思維方式，而人的靈魂深處的革命才是一切事物發(fā)展的原動力。我想周杰先生應(yīng)該明白根本解決方法所在，他已經(jīng)表態(tài)決心對管理層做出重大調(diào)整。我個人認為，上藥的未來發(fā)展固然取決于各項改革措施的推進到位，最根本的是建立一支高度市場化、專業(yè)化的職業(yè)經(jīng)理人團隊，這樣才能建立先進的企業(yè)文化，才能推動市場化改革，才能引領(lǐng)上藥走出自新、自強的新路。

周杰先生是九十年代中后期上實集團叱咤香港資本市場的重要參與者，也見證了近五年來上實集團光環(huán)退去、逐漸被邊緣化的不堪。我想他本人一定對這樣的歷程刻骨銘心，一定會理解深化改革對于上藥這樣的國企的意義所在。從這個角度講，我個人對他抱有期望，希望他能夠帶領(lǐng)上藥走向新生。